RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 20 maj 2011, dels senast måndagen den 23 maj 2011 klockan 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 20 maj 2011. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Obducat finns 8.669.761 aktier, varav 244.522 A-aktier med tio röster per aktie och 8.425.239 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 10.870.459. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman ska ske under adress Obducat AB (publ), Box 580, 201 25 Malmö, via e-post till cecilia.jureus@obducat.com eller per telefax 040-36 21 60. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som avser att låta sig företrädas av ombud bör översända fullmakt redan tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.obducat.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
8. Styrelsens förslag till beslut om nyemission
9. Bemyndigande för verkställande direktören att göra de formella justeringar i besluten enligt punkterna 7-8 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav
10. Avslutning

BOLAGSORDNINGSÄNDRING (PUNKT 7)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i enlighet med följande:

§  aktiekapitalgränserna (§ 4) höjs från 8.669.508 – 34.678.032 kronor till 25.000.000 – 100.000.000 kronor, och

§  gränserna för antalet aktier (§ 6) höjs från 8.669.508 – 34.678.032 aktier till 25.000.000 – 100.000.000 aktier.

Bakgrunden till styrelsens förslag till bolagsordningsändring är förslaget till nyemission enligt punkt 8 nedan. Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att endast anmäla bolagsordningsändringen för registrering om det erfordras mot bakgrund av det slutliga utfallet i nyemissionen. Således ska ingen bolagsordningsändring anmälas för registrering om så inte erfordras.

NYEMISSION (PUNKT 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission med (i) företrädesrätt för aktieägarna, teckningsoptionsinnehavarna 2009/2012 och konvertibelinnehavarna 2011/2014, (ii) kvittningsrätt för konvertibelinnehavarna 2011/2014 samt (iii) kvittningsrätt för European Nano Invest AB. Teckning i nyemissionen ska ske under tiden 7–21 juni 2011.

Nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, teckningsoptionsinnehavarna och konvertibelinnehavarna

Styrelsen föreslår i denna del att bolagsstämman beslutar om emission av så kallade units. En unit ska därvid bestå av fem aktier och fem teckningsoptioner. En unit ska vara antingen en A-unit, där de ingående aktierna är A-aktier och de ingående teckningsoptionerna är teckningsoptioner 2011/2011:A (dvs. teckningsoptioner som berättigar till teckning av A-aktier i bolaget), eller en B-unit, där de ingående aktierna är B-aktier och de ingående teckningsoptionerna är teckningsoptioner 2011/2011:B (dvs. teckningsoptioner som berättigar till teckning av B-aktier i bolaget).

Styrelsens förslag i denna del medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 29.580.645 kronor genom utgivande av högst 1.313.450 nya A-aktier och högst 28.267.195 nya B-aktier samt att högst 1.313.450 teckningsoptioner 2011/2011:A och högst 28.267.195 teckningsoptioner 2011/2011:B kan utges, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 14.790.322 kronor.Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 3 juni 2011.

Rätten att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, innehavare av bolagets teckningsoptioner 2009/2012:A och B samt innehavare av bolagets konvertibler 2011/2014:A och B.Därvid ska varje teckningsoptionsinnehavare respektive varje konvertibelinnehavare, oaktat sålunda att teckning eller konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal A-aktier respektive B-aktier som teckningsoptionsinnehavaren eller konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit om teckning eller konvertering verkställts enligt de teckningsoptions- och konvertibelvillkor som gäller vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

A-aktieägare, innehavare av teckningsoptioner 2009/2012:A och innehavare av konvertibler 2011/2014:A ska ha primär företrädesrätt att teckna A-units, varvid två A-aktier berättigar till teckning av en A-unit. B-aktieägare, innehavare av teckningsoptioner 2009/2012:B och innehavare av konvertibler 2011/2014:B ska ha primär företrädesrätt att teckna B-units, varvid två B-aktier berättigar till teckning av en B-unit. A-units som inte tecknas med primär företrädesrätt ska inte ges ut. B-units som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och konvertibelinnehavare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Eventuella återstående units ska fördelas mellan övriga tecknare, varvid personer som i förväg åtagit sig att teckna units i emissionen ska ges prioritet att erhålla tilldelning i förhållande till gjorda åtaganden.

Styrelsen ska i denna del bemyndigas att senast den 26 maj 2011 fastställa det belopp som ska betalas för varje unit (varav även följer teckningskursen per aktie). Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag.

Nyemission med kvittningsrätt för konvertibelinnehavarna

Styrelsen föreslår i denna del att bolagsstämman beslutar om emission av nya A-aktier och B-aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma dem som den 3 juni 2011 är införda som konvertibelinnehavare i den av Euroclear Sweden AB förda skuldboken avseende bolagets konvertibla lån 2011/2014, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom kvittning av tecknarens hela fordran på bolaget enligt det konvertibla lånet 2011/2014. Innehavare av konvertibler 2011/2014:A ska ha rätt att teckna nya A-aktier och innehavare av konvertibler 2011/2014:B ska ha rätt att teckna nya B-aktier.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att konvertibelinnehavarna 2011/2014 får en möjlighet att omvandla sin fordran på bolaget till aktier, varigenom bolagets totala skuldbörda minskar.

Styrelsen ska i denna del bemyndigas att senast den 26 maj 2011 fastställa (i) det belopp som genom kvittning ska betalas för varje aktie (vilket belopp ska motsvara teckningskursen per aktie i nyemissionen ovan), (ii) det belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med samt (iii) det antal aktier som ska ges ut.

Nyemission med kvittningsrätt för European Nano Invest AB

Som tidigare kommunicerats har Obducat träffat ett avtal med European Nano Invest AB (”ENI”) avseende en emissionsgaranti rörande ovanstående unitemission (”Nyemissionen”).

Genom avtalet har ENI utan ersättning förbundit sig att teckna 50 procent av sin företrädesrättsandel i Nyemissionen. Vidare har ENI mot ersättning åtagit sig att anordna ett garantikonsortium som, för det fall Nyemissionen inte skulle bli fulltecknad, förbundit sig att upp till garanterat belopp (minst 20 miljoner kronor) teckna units i Nyemissionen som inte tecknas med primär eller subsidiär företrädesrätt. Avtalet är gällande under förutsättning att styrelsesammansättningen i Obducat är oförändrad till dess att Nyemissionen är genomförd.

Den avtalade garantikostnaden består av en kontant del och en del som utgörs av B-units, det vill säga B-aktier och teckningsoptioner 2011/2011:B på samma sätt som i Nyemissionen. Den kontanta kostnaden uppgår till 9,5 procent av det garanterade beloppet. Därutöver ska B-units motsvarande ett värde (baserat på teckningskursen för B-units i Nyemissionen) om 5,5 procent av det garanterade beloppet ges ut. Emissionsgarantin är villkorad av att B-units ges ut.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen därför att bolagsstämman beslutar att till ENI ge ut B-units som ersättning för emissionsgarantin. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, mot bakgrund av bolagets ansträngda finansiella situation, anser det vara av betydande värde för bolaget och aktieägarna att bolaget – genom beslut i enlighet med styrelsens förslag – uppfyller villkoren i det avtal som träffats med ENI.

Styrelsen ska i denna del bemyndigas att senast den 26 maj 2011 fastställa (i) det belopp som genom kvittning ska betalas för varje aktie (vilket belopp ska motsvara teckningskursen per aktie i Nyemissionen), (ii) det belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med samt (iii) det antal aktier och teckningsoptioner som ska ges ut. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Betalning för units avses erläggas genom kvittning mot den fordran på Obducat som uppkommer för garanten som en följd av emissionsgarantiavtalets fullgörande.

_____________________

För ytterligare detaljer samt information om bakgrund och motiv, se Obducats pressmeddelande den 27 april 2011.

DOKUMENTATION M M

Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på www.obducat.com senast tre veckor före stämman. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Malmö i april 2011

Styrelsen för Obducat Aktiebolag (publ)

Obducat är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 april 2011, klockan 08:40.

För mer information, var god kontakta:

Patrik Lundström, VD: 040-36 21 00 eller 0703-27 37 38

Henri Bergstrand, styrelseordförande: 040-36 21 00 eller 0708-88 72 45

Om Obducat AB

Obducat AB utvecklar och levererar teknologier, produkter och processer för produktion och replikering av avancerade mikro- och nanostrukturer. Obducats tjänster och produkter riktar sig i första hand till expansiva företag inom datalagrings-, halvledar-, kretskorts- och sensorindustrierna. Obducats teknologier omfattar elektronstråleteknik och nanoimprintteknik. Obducat finns i Sverige och Storbritannien och har huvudkontor i Malmö. Aktien är noterad på NGM-listan.Läs mer på www.obducat.com

PDF